1939年3月下旬，盘踞在广州外围佛山、南海一带的日军正规部队，正式实施向粤中区的鹤山、新会两县扩张入侵的作战计划。

3月27日，日军出动飞机，对江门、会城一带的交通要道、军事据点、车站码头，实行狂轰滥炸。

3月28日晨，日军调集2800多人的兵力，在战机和数十艘舰艇的配合、掩护下，从南海县九江渡口一带突破鹤山县守军的防守后，分水陆两路推进：一路搭乘军舰、橡皮艇，沿西江下游水道，经天河、猪头山，直逼北街海关一带；一路沿江（门）佛（山）公路，经鹤山沙坪、新会棠下，向南进犯。

3月29日，两路日军从东、北两面逼近江门外围。3月30日在飞机、炮火的掩护下，日军以战车开路，向江门城区夹击。

国民党第四战区第五游击区纵队（简称“五游”）辖下的守军新顺特务大队、新会县自卫团队等，在耙冲、石山、凤凰山等处，坚决抗击日军。守军内由共产党员、“抗先”队员组成的政工队，始终坚守在前沿阵地，救治伤员，激励守军官兵英勇抗敌。至当日下午，守军无法阻挡日军的进攻，退守到城外，江门随之失陷。

3月31日，为阻挡日军向会城推进，中共新会县委布置共产党员、“抗先”队员，连夜发动组织群众，在冈州公路都会一带，配合守军挖掘战壕、构筑工事、毁坏公路、设置路障，有力阻止了日军的行动。

4月1日，侵占江门的日军，沿冈州公路继续向会城进逼。国民党当局急调驻台山县的省保安七团赶赴会城，加强防守兵力。在挂宝庙、东甲、都会、龙湾等处，日军遭到守军坚决抗击，行动受阻，双方伤亡惨重。

4月2日，日军急调步兵队1000多人增援，并采用正面佯攻和绕道包抄的战术，突破守军防线。当天下午1时许，会城失守。

江会之战虽然以江门、会城沦陷告终，但此战使日军意识到在五邑地区推进之困难，故而不敢轻进，对于开平、台山、恩平、两阳、南路免于全部沦陷起到了重要作用。